中概股如何净化“浑水” 第一财经日报杨倩雯

 [ 虽然许多中概股的股价在过去的一年中已经下降了很多，但中概股成为美国监管层和浑水等研究机构最为关注的目标这一趋势在短期之内并不会有所改变 ]

刚刚过去的一年对于那些在美上市的中概股企业来说无疑是“惨淡”的一年。整个中概股市场就像经常唱空它们的机构名称一样——似一池“浑水”。

经济咨询公司NERA的数据显示，2011年在美国针对中国公司的证券集体诉讼达到39起，约占美国2011年证券集体诉讼总数的18%。而2010年这一数字仅为12起。据美国知名律师事务所GreenbergTraurig（下称“GT”）的数据，截至2011年9月，已有大约26家中国公司被美国交易所摘牌。

监管调查和股东诉讼的“导火索”

中概股之所以频繁遭遇调查和诉讼，除了由于中概股的数量增加外，更大程度上来自于美国监管机构和投资者对于某些中国公司财务上的不当行为或无效的内部控制所产生的顾虑。

GT认为，“导火索”之一就是审计人员发现了欺诈、伪造或其他不符合规定的行为。去年，会计师事务所MaloneBailey LLP辞去了包括纳伟仕、岳鹏成电机、智能照明等多家中国公司的审计工作，并向美国证券交易委员会（SEC）举报上市公司财务造假。此举引发多起监管调查和个人诉讼，最后这些公司均遭停牌或摘牌。

而另一个触发诉讼的原因则是独立第三方或做空机构发布的调查报告。去年，浑水（Muddy Waters）、香橼（Citron）等研究机构因此而声名大噪。而惨遭“狙击”的东方纸业、东南融通等中概股企业也因此遭到调查或诉讼。但GT也认为，市场盛传的做空机构“阴谋论”也并非无中生有。“尽管做空机构有时会提供有价值的信息和见解，但有时也会故意炒作以将股票价格拉低。”GT在其报告中表示。

“反向收购”的上市方式也成为了中概股被诟病的理由。反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司。之后，这家非上市公司并入已经上市的壳公司，合并后的公司可以通过其上市公司的地位筹集到更多的资金。

由于反向收购速度快、成本低，且不需要第三方和行政监管，因此很多中国公司开始用反向收购的办法进入美国资本市场。而美国的部分经纪人和其他专业人士也一直积极推销那些“壳”公司，作为中国企业反向收购的目标。但正是因为反向收购的企业在上市过程中不需要任何承销商和投资者的审查，因此被认为是“走后门”和可信度较低的上市方式，也使得监管方和投资者对这些上市企业产生更多的怀疑。

在披露和保密之间寻找平衡

由于市场对在美上市中国公司的诟病持续不断，这些中国公司在美国资本市场所遭遇的阻力和诉讼风险也愈发强烈。那如何才能净化这池“浑水”？

GT合伙人、全球证券诉讼部首席律师Paul R Bessette在接受《第一财经日报》记者专访时给出了一些对策。他表示，诚实是第一要务，财务透明非常重要。他打了个比方，有风险但故意不提及的企业“就像一只手电筒，有一个角落比较黑，却故意不去照亮”，这样的企业是得不到监管方和投资者信任的。

而怡安风险管理公司亚洲区金融险总裁Tom Cain也对本报记者表示，如要赴美上市，需要中国企业留有充足的时间早做准备，而且不能太过计较成本，要聘请专业人员进行上市的相关操作，“便宜的不代表好的”。他同样提及了财务透明的重要性。他认为，上市企业必须愿意和公众及投资者分享他们的故事，无论是好是坏。每个上市企业都要在披露和保密之间寻找平衡，如果要刻意隐瞒一些事，那么如果被投资者得知后可能面临更严重的后果。而在当前的市场环境下，被众多“眼睛”盯着的中概股更不能选择刻意隐瞒，因为被“揭底”的风险很大。

而作为对诉讼风险的事后补偿，董事及高级管理人员责任险(D&O)也成为一项重要工具。Tom表示，由于过去一年中概股面临的风险较为集中，因此在美上市中国企业的董事及高管的承保意识越来越强，而D&O也为高管们在遭到索赔后能够解除一部分经济压力。根据知名保险经纪达信（Marsh）近期发布的报告，鉴于在美上市的中国企业遭受的集体诉讼不断增加，2011年中国企业的D&O费率持续攀升。苏黎世保险公司金融与保证保险总裁曾万里对记者表示，去年遭遇诉讼的中概股公司绝大部分都承保了D&O，因此给了保险公司很大的赔付压力，甚至有保险公司因此退出了D&O保险市场。

今年日子依然不好过

对于中概股在2012年的日子将会如何，Paul表示，未来对于中概股的监管会更严格。

而美国最近的一系列动作也印证了这一点。去年11月，SEC出台了针对通过反向收购取得上市资格的公司更为严格的新监管标准，当中包括了新增一年“适应期”、向SEC提交财务报表在内的详细资料、保持最低股价等一系列新规，这无疑增加了以反向收购作为重要上市方式的中国公司在美上市的门槛。

同时，根据媒体报道，搁浅多时的中美监管部门就允许美国审查在美注册、位于中国的公司一事的谈判也将重启。

Tom对记者表示，虽然许多中概股的股价在过去的一年中已经下降了很多，但中概股成为美国监管层和浑水等研究机构最为关注的目标这一趋势在短期之内并不会有所改变。Paul则认为，随着对于反向收购监管的收紧，一些企业转而认为香港市场也是上市地点的上佳选择，因此未来在美上市的中国企业或将有所减少。

而在D&O保险方面，曾万里表示，2012年保险公司预计在美上市中国企业的诉讼风险将持续增加，保险公司D&O保险的承保能力可能会进一步收缩；而其保费虽不可能像去年那样攀升，但受赔付压力的影响依然可能会有小幅的上扬。另外，保险公司在承保方面也将更为审慎，对于治理不过关、财务环境不佳、之前已被其他机构发现问题的公司将拒绝承保。而从过去的经验看，太阳能、生物制药、网络游戏等产业的公司更容易遭到诉讼。因此对于这些产业的公司以及通过反向收购上市的企业将会有更多承保上的慎重考虑。

不过，让在美上市中国企业能够稍稍松口气的是，浑水和香橼这两大机构似乎对于中概股不再一味“唱空”。浑水创始人布洛克近日表示，他正在寻找能在发达国家和中国市场之间提供服务，并且具有成本优势的优质公司，希望可以找到能够做多的在美上市的中国公司股票。而香橼创始人安德鲁·莱夫特也表示，如果发现中国公司的确在各方面都做得很好，也会考虑买入。


 

中概股公司美国起诉纳斯达克 索赔3亿美元

2012年01月24日新京报


 

据新华社电 在美上市的中国辽宁新兴佳波纹管制造有限公司日前表示，公司遭到纳斯达克交易所的不公正对待，决定向美国纽约联邦法院起诉纳斯达克交易所，并索赔3亿美元损失。纳斯达克高级副总裁回应中国媒体表示，新兴佳有意提供错误信息导致摘牌，纳斯达克将继续致力于服务中国客户。

据悉，辽宁省中小企业厅已就此致函美国商务部长及美国贸易代表，请美国政府部门能够公正调查。

按规定及时披露信息

2010年7月，新兴佳登陆OTCBB（粉单市场），并于2010年12月成功转板纳斯达克市场。

新兴佳董事长吕蓓介绍，该事件源于2011年初，新兴佳收到了纳斯达克交易所发来的摘牌警告，并指出公司未就一笔2000万美元的融资及时披露，并有所隐瞒信息。

而新兴佳方面表示，已经及时提供了所有必要的信息，并在文件中解释，2010年12月10日公司收到纳斯达克市场的转板通知，12月13日新兴佳公司与机构投资方达成了价值2000万美元的权益债务协议。“公司已按规定及时进行了披露，没有任何问题。”吕蓓说。

但此后纳斯达克交易所仍将新兴佳的股票摘牌。而后新兴佳一直在走纳斯达克股市上诉程序。

新兴佳在起诉书中称，摘牌使其股价从每股9美元最终跌至不到70美分，公司市值缩水使股东损失2.2亿美元。

上市标准是摘牌原因

吕蓓表示，新兴佳在去年12月把纳斯达克告上纽约州高等法院，并得到法院认定纳斯达克有对新兴佳的歧视行为。

12月底，纳斯达克针对摘牌事件上诉到纽约联邦法院。今年1月新兴佳在纽约联邦法院控告纳斯达克歧视中国企业。

对此，美国纳斯达克OMX集团高级副总裁弗兰克回复表示，作为规则制定者，纳斯达克的责任是调查公司保证他们提供运营和融资的准确信息给潜在投资者。

当纳斯达克要求新兴佳提供关于一位与之有关联的个人信息时，新兴佳有意地提供错误和不准确的信息导致被摘牌。

弗兰克称，新兴佳控告没有法律依据，纳斯达克的上市标准是造成摘牌的唯一原因。

业内人士表示，纳斯达克的回应使得本案悬念继续升级。

指引中概股海外发展

专家指出，中国公司直接起诉纳斯达克非常罕有，因此该案或最终指引今后中国概念股海外发展方向。此案将于1月26日在美国开庭。

2010年以来，中概股在美一波三折。截至2011年11月，在美国三大主板市场上的中概股总数，从2010年6月的保有数近270家，滑落至223家，其中处于退市边缘的中概股数量呈加速增长趋势。


 

近一年十大最高资产回报率中概股 百度居首

2012年01月20日23:08腾讯科技悦潼

腾讯科技讯（悦潼）北京时间1月20日消息，据国外媒体报道，美国金融信息网站cnanalyst.com今天评选出了近12个月（截至1月20日）中在美国股市上市的资产回报率（ROA）最高的10大中国概念股，并根据各公司资产回报率的高低进行了排行，其中百度居于榜首。相关详情如下：

第一位：百度（纳斯达克证券代码：BIDU），该公司在过去12个月中的资产回报率为38.10%；同期资产周转率（ATR，即营收与资产的比率）0.83。

第二位：畅游（纳斯达克证券代码：CYOU），该公司在过去12个月中的资产回报率为33.36%；同期资产周转率0.66。

第三位：搜房网（纽约股票股票交易所证券代码：SFUN），该公司在过去12个月中的资产回报率为29.48%；同期资产周转率0.87。

第四位：展讯通信（纳斯达克证券代码：SPRD），该公司在过去12个月中的资产回报率为24.11%；同期资产周转率1.13。

第五位：网易（纳斯达克证券代码：NTES），该公司在过去12个月中的资产回报率为24.08%；同期资产周转率0.54。

第六位：诺亚财富（纽约股票股票交易所证券代码：NOAH），该公司在过去12个月中的资产回报率为23.74%；同期资产周转率0.69。

第七位：锐迪科（纳斯达克证券代码：RDA），该公司在过去12个月中的资产回报率为23.32%；同期资产周转率1.64。

第八位：中海油（纽约股票股票交易所证券代码：CEO），该公司在过去12个月中的资产回报率为20.98%；同期资产周转率0.69。

第九位：盛大游戏（纳斯达克证券代码：GAME），该公司在过去12个月中的资产回报率为19.39%；同期资产周转率0.73。

第十位：搜狐（纳斯达克证券代码：SOHU），该公司在过去12个月中的资产回报率为18.39%；同期资产周转率0.60。